投资大师巴菲特曾说过，他一生中最重要的投资不是投对了哪家公司，而是选对了和谁结婚。“在选择伴侣这件事上，如果你错了，将让你损失很多，而且，损失的不仅仅是金钱。”由此可见，公司中创始人股东的婚姻情况变动会直接影响公司的发展甚至决定公司的存亡。

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婚姻变动引发股权震荡

据有关数据统计，中国创始人股东的平均年龄为34.5岁，其中62.7%的创始人股东婚姻状态为已婚，一旦创始人股东的婚姻情况发生变化，便会涉及到夫妻共同财产—股权的分割问题，因股权背后的巨大经济利益便会由此牵连出一系列的创始人股东夫妻股权纠纷。

此类案件不胜枚举，赶集网创始人杨浩然与前妻王红艳因离婚诉讼导致股权纠纷，后果是赶集网多名高管离职，给赶集网的正常发展带来了毁灭性打击，此次股权纠纷也成为赶集网上市路上的绊脚石。真功夫创始人蔡达标与前妻潘敏峰的天价离婚案对于真功夫的长远发展可以说是一次重创。土豆网CEO王微也曾遭遇因婚变影响公司上市的“滑铁卢”，正是此案催生出“土豆条款”。

“土豆”条款的前世今生

2006年初，土豆网CEO王微和前妻杨蕾相遇于一次聚会，同是文艺青年的他们经过一年时间的相处之后，决定在香港登记结婚。此时，距离土豆网拿到第一轮50万美元的风投已经过去一年的时间。好景不长，可能是因为两个人的个性都过于鲜明，所以导致二人生活的世界里没有了“远方”。

2010年3月，法院判决王微和杨蕾正式离婚，而财产分配方面以王微支付给杨蕾10万元告终，此次财产分割并未涉及土豆网股权的分配，但为后续“土豆条款”的诞生埋下了伏笔。

2010年11月，土豆网在经过四轮融资后向美国证券交易委员会提交上市申请，第二天，杨蕾向王微提起诉讼，要求分割婚姻存续期间两人的共同财产—土豆网76%的夫妻共有股权。因诉讼因素的介入，法院冻结了土豆网38%的股份禁止转让，而土豆网的上市之路被迫暂停。

土豆网因此丧失了先机，优酷捷足先登，上市成功，尽享资本市场追捧。王微为了让土豆网成功上市，最终和杨蕾达成和解，支付给杨蕾700万美元，前提是杨蕾不再对土豆网的股权提出任何其他要求。

最终，土豆网虽然顺利上市，可上市时机早已今非昔比，土豆网上市首日股价下跌12%，市值仅7.1亿美元，最终难逃被收购的命运。

这次由创始人股东婚姻纠纷引起的股权事件给创始人股东、公司、投资人各方都带来了很大影响，尤其是投资人，好不容易孵化了公司，可就在公司羽翼丰满准备上市套现时，创始人股东突然后院起火，导致上市搁浅，眼看到手的投资收益也烟消云散了。

从此以后，投资人在进行投资时，往往会调查被投公司的创始人团队股东的婚姻状况，并且要求创始人股东签下“股东婚姻情况变动必须经过董事会批准方可进行”的条款。此类条款被王微本人戏称为“土豆条款”。

▲图片来源：微博截图

投资人真的可以决定创始人股东的婚姻状态吗？

关于“土豆条款”的效力问题可以从以下两个角度来说明：我国《婚姻法》总则的第二条、第三条分别规定了结婚自由和离婚自由，故“婚姻自由”可谓是我国婚姻法的基本原则。这样看来“土豆条款”无疑是通过合同约定限制了股东的婚姻自由，违背了我国《婚姻法》的基本原则。

从合同法角度来看，“土豆条款”其实是通过双方约定的形式以损害第三人的合法利益为目的，根据我国《合同法》第五十二条规定，属于法定的合同无效的情形，因此在实际中无法起到限制股东婚姻关系缔结或解除的目的。

如此看来，投资人并不能以约定的形式直接决定创始人股东的婚姻状态。

如何防止因创始人股东婚变给公司带来不利影响？

虽然投资人并不能直接决定创始人股东的婚姻状况，但是《婚姻法》允许夫妻对其名下的财产进行约定，实行夫妻财产分别所有、部分分别所有、部分共同所有的制度。

对于已婚的股东，可以在股东协议中加入创始人股东配偶条款，即创始人股东配偶同意股权的财产性权益属于夫妻共同财产，股权的管理性权益归创始人股东，同时创始人股东配偶承诺不因夫妻关系的变化要求股东资格或者同意获得股东资格的前提是其他所有公司股东认可。

对于夫妻二人均为股东的情况，夫妻二人的股权可以通过股东协议将婚姻问题作出明确约定，即公司股权作为夫妻共同财产已经作出分配，将来婚姻关系的变化不存在公司股权的重新分割。

对于未婚的创始人股东，股权属于创始人婚前个人财产，即使创始人股东日后发生婚变情况，一般不影响公司控制权。

在创始人股东的婚姻问题上，事前通过条款进行清晰的说明和分割不是不近人情的体现，而是代表了公司董事会的合理诉求。创始人股东在公司中不仅可以享受权益，也需要承担相应的责任。幸福的家庭是相似的，因为他们有感性和理性的两把锁来维系，不幸的家庭各有不幸，他们不是只有理性，就是只有感性，亦或是两者皆无。